2020年9月20日，申请人（乙方、供方）与被申请人（甲方、需方）签订《合同文本》一份，约定：

（二）服务内容：

……

（三）合同金额：本合同金额为535,000元。

（四）技术资料：……

（五）服务时间：同项目建设期，且满足项目施工进度要求，60天内完成报告并通过审核并保证通过审批。

（六）款项支付：完成项目论证报告送审稿并通过评审后支付合同金额的20%，提交最终研究成果报批稿并获主管部门批复后一个月内一次性付清合同余款。

特别提示：合同签订后2个月内完成排污口论证报告，并取得相关部门批复文件。如在规定时间内排污口论证项目没有得到相关部门批复，则本项目所有付款均不执行，并没收履约保证金。  

（六）合同纠纷处理：本合同在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决，若未能达成一致意见，则可通过南通仲裁委员会申请仲裁。

此外，双方当事人还就知识产权、转包或分包、违约责任等权利义务内容进行了约定。

案涉合同附《报价一览表》一份，约定主要内容如下：某x污水处理厂排污口论证服务报价190,000元；某x污水处理厂水土保持方案服务报价210,000元；某x污水处理厂防洪评价服务报价135,000元。

案涉合同签订后，双方当事人因案涉合同的履行发生争议，申请人遂向本会申请仲裁，请求裁决：被申请人立即支付服务费人民币345,000元。

申请人述称：2020年9月20日，申请人与被申请人订立合同一份，约定申请人为被申请人处的某x污水处理厂排污口论证、水土保持方案和防洪评价三个项目提供服务，服务总价为535,000元。合同订立后申请人即组织人员完成了相关工作并获得政府批准，但被申请人仅支付了第一个项目的服务费190,000元，剩余两个服务项目的服务费合计345,000元一直未能支付给申请人。

被申请人辩称：根据双方签订的《某x污水处理厂排污口论证服务、水土保持方案服务和防洪评价服务项目合同》，其中第十条对于款项支付进行了如下约定：合同签订后2个月内完成排污口论证报告，并取得相关部门批复文件。如在规定时间内排污口论证项目没有得到相关部门批复，则本项目所有付款均不执行，并没收履约保证金。本合同签订时间为2020年9月20日，且申请人在仲裁申请书中也确认了该时间，但是相关的批复文件是在2021年1月20日才出具的，明显违反了合同约定，因此不满足款项支付的条件，且被申请人可以根据该规定要求申请人返还已经支付的190,000元费用，因此，被申请人认为申请人的仲裁请求没有任何事实和法律依据，请求驳回申请人的仲裁请求。

仲裁庭经审理认为：

（一）关于案涉合同的性质

仲裁庭认为，技术咨询合同是指科技人员作为受托人运用自己的科学技术知识和技术手段，对委托人提出的特定技术项目进行可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价等活动，委托人支付咨询费的合同。案涉合同虽然名为“合同文本”，但根据合同约定的内容以及双方当事人在庭审中的陈述，本案申请人需为被申请人的某污水处理厂工程排污口的设置进行可行性论证、对主体工程水土保持项目及防洪项目进行分析评价等活动，由被申请人向申请人支付相应的咨询费。因此，案涉合同符合技术咨询合同的法律特征，其性质应认定为技术咨询合同。  

（二）关于申请人要求被申请人支付服务费345,000元的仲裁请求

1.关于申请人是否完成案涉合同项下的工作

仲裁庭认为，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）第八百八十条的规定：“技术咨询合同的受托人应当按照约定的期限完成咨询报告或者解答问题，提出的咨询报告应当达到约定的要求。”本案中，双方于案涉合同第二条“服务内容”中约定，申请人需为被申请人的某x处理厂排污口论证、水土保持方案、防洪评价三个项目提供咨询服务内容。其中第一个项目排污口论证的主要服务内容为申请人需对排污口设置的可行性进行论证、编制报告并取得相关部门的批复文件等；第二个项目水土保持方案的主要服务内容为申请人需负责数据资料的收集、对水土保持进行分析与评价、编制报告书等；第三个项目防洪评价的主要服务内容为协调相关部门对项目进行水文计算分析、编制防洪评价报告并取得相关部门的批复等。（1）关于案涉第一个项目。根据申请人提交的被申请人于2020年11月12日出具的《某市河道（湖泊）设置、扩大排污口申请书》和某市生态环境局于2021年1月20日作出的《关于<某市x污水处理厂5000t/d生活污水处理工程入河排污口设置论证报告>的批复》，可以证明申请人已完成第一个项目排污口设置的可行性论证且取得某市生态环境局的批复文件。（2）关于案涉第二个项目。根据申请人提交的某市水务局于2022年2月23日作出的《关于准予某公司补办x污水处理厂工程水土保持方案的行政许可决定》，可以证明申请人已完成第二个项目水土保持方案的技术咨询服务，且被申请人也已取得相应的行政许可。（3）关于案涉第三个项目。庭审中，申请人提交被申请人于2021年8月24日向某市水务局提交的《某市河道管理范围内建设项目工程建设方案审批申请书》和某市水务局于2021年9月出具的《情况说明》，以证明其已完成第三个项目的技术咨询服务。被申请人虽不认可申请人提交的该情况说明的真实性，但被申请人在庭审中亦确认案涉三个项目所涉的某x污水处理厂实际已于2022年投入使用。被申请人亦未提交证据证明该项目工作成果由第三人完成。在此情况下，仲裁庭根据“谁主张谁举证”的原则，对申请人提交的情况说明的真实性予以确认。仲裁庭注意到，该情况说明载明“某某河为镇管三级河道，对于该河道上的防洪影响评价报告，不再另行批复”，而被申请人亦未提交证据证明其对申请人完成的该项目工作成果提出过异议，故仲裁庭认定申请人已完成第三项防洪评价项目的技术咨询服务。

综上所述，仲裁庭认定，申请人已完成案涉合同约定的三个项目的技术咨询，申请人有权向被申请人主张案涉合同项下的服务费。

至于被申请人提出的申请人没有在案涉合同第十条约定的期限内完成排污口论证报告，并取得相关部门批复文件，故其不应支付本项目所有付款的抗辩。仲裁庭具体分析如下：

（1）根据《民法典》第八百七十九条的规定：“技术咨询合同的委托人应当按照约定阐明咨询的问题，提供技术背景材料及有关技术资料，接受受托人的工作成果，支付报酬。”本案中，双方在案涉合同中约定，完成项目论证报告送审稿并通过评审后支付合同金额的20%，提交最终研究成果报批稿并获取主管部门批复后一个月内一次性付清合同价款。鉴于仲裁庭已在前述仲裁庭意见中认定，申请人作为受托人，已完成案涉合同中约定的技术咨询服务，并向作为委托人的被申请人交付了其成果，被申请人亦认可案涉项目已实际投入使用。故被申请人应依据上述法律规定向申请人支付相应的报酬。

（2）根据《民法典》第八百八十一条第二款的规定：“技术咨询合同的受托人未按期提出咨询报告或者提出的咨询报告不符合约定的，应当承担减收或者免收报酬等违约责任。”本案中，双方在案涉合同第十条“款项支付”中约定：“特别提示：合同签订后2个月内完成排污口论证报告，并取得相关部门批复文件。如在规定时间内排污口论证项目没有得到相关部门批复，则本项目所有付款均不执行，并没收履约保证金。”双方均确认案涉合同于2020年9月20日签订，故根据前述约定，排污口论证报告应于2020年11月20日完成，并取得相应部门批复。首先，申请人提交的被申请人于2020年11月12日出具的《某市河道（湖泊）设置、扩大排污口申请书》，可以看出系由被申请人将排污口申请书提交给相关行政部门，且申请人至迟于2020年11月12日已将论证报告完成并交付给被申请人。故申请人提出排污口论证报告的时间未超出合同约定的2个月。其次，被申请人作为该案涉项目的委托人及将论证报告提交给行政部门的一方，被申请人对于其与行政部门衔接并取得批复文件需要的时间理应知晓，但被申请人并未提交证据证明其在申请人将论证报告交付后提出过异议。再次，被申请人未举证证明相关行政部门批复文件未能在2020年11月20日前取得给案涉项目实施造成的影响，亦未举证证明由此给其造成的损失。最后，根据申请人提交的被申请人的付款凭证，可以看出被申请人在明知行政部门就该项目的批复时间已经晚于合同签订约定的“2个月内”，被申请人仍于2021年2月7日将排污口论证服务项目相应的价款190,000元支付给申请人。由此可见，双方在案涉合同的履行中并未实际按照“如在规定时间内排污口论证项目没有得到相关部门批复，则本项目所有付款均不执行”条款的约定履行。

综上，仲裁庭对被申请人提出的其不应支付案涉合同项下的所有付款的抗辩不予采信。

2.关于被申请人尚欠报酬数额的认定

仲裁庭认为，根据案涉合同的约定，案涉三个项目的总报酬为535,000元。双方均认可被申请人已付款190,000元。故仲裁庭认定，被申请人尚欠申请人报酬345,000元。

综合上述仲裁庭意见（1）、（2），仲裁庭认定，被申请人应向申请人支付剩余报酬345,000元。

仲裁提示：

《民法典》第八百八十一条明确规定，技术咨询合同受托人未按期完成咨询报告的，应承担“减收或者免收报酬等违约责任”，该法定责任形态为开放式、阶梯式，而非绝对免除全部付款；第八百七十八条将技术咨询合同界定为以知识性服务换取对价的法律关系，报酬请求权构成受托方主要权利。若“逾期完成即免除全部付款义务”条款系一方预先拟定、未与对方协商的格式条款，且未履行合理提示说明义务，则依据第四百九十六条不成为合同内容；即便成为合同内容，该条款不合理地排除对方主要权利、加重其责任，依第四百九十七条应属无效。此外，第五百零九条诚信原则亦要求履行方式符合合同目的与交易习惯，不得以单一程序逾期否认既有履行价值。

将“逾期”后果设定为全部付款义务消灭，实质是将违约责任异化为合同效力解除条件，既与《民法典》第八百八十一条按违约程度调整报酬的立法本意相悖，也违反技术合同促进成果应用的政策目标（第八百四十四条）。司法实践中，仲裁机构与法院均强调，委托人后续接受成果、实际使用或部分付款的行为，构成对严苛条款的默示放弃，服务方得就已完工作按比例主张对价。尤其在技术咨询领域，成果的可分性与模块化特征决定了即便部分逾期，也不能否定整体服务的对价价值，否则将导致委托人零成本不当得利，违背公平原则。

技术咨询合同中“逾期完成即免除全部付款义务”的条款，无论是否为格式条款，均因违反法定违约责任形态、排除对方主要权利而无效或应被限缩解释为“减收或免收相应比例报酬”。受托人完成实质性工作且成果已被使用的，有权获得合理报酬；委托人不得以审批时间逾期为由抗辩全部付款。实务中应将该类条款重构为与逾期程度、过错大小、损失轻重挂钩的阶梯化责任安排，并固化履行证据，以防范条款无效风险与结算争议。