2021年8月3日，申请人（供货方、乙方）与被申请人（购货方、甲方）签订《项目购销合同》，约定的主要内容如下： （一）项目概况 （二）供货材料为橡胶止水带、桩芯帽、止水钢板、止水螺杆等。合同暂定总金额为715,300元（暂估，按实际供货结算为准）。该总价为含税含运费价格。申请人提供现执行13%的增值税专用发票，其中不含税金额633,008.85元，税金为82,291.15元。如以后税率调整，执行新的税率，最后以实际交货量结算供货金额。 （三）付款方式 1.付款时间安排：当月供货，次月月底前支付已供合格工程量货款的50%，农历年底累计支付至已供合格工程量货款的70%，余款在工程结束后一年分批付清。 2.付款方式：银行转账或银行承兑汇票（甲方不承担未到期银行承兑汇票的贴息费用）。 （四）争议解决：本合同在履行过程中如产生争议，双方应友好协商。协商不成的，双方一致同意提交至南通仲裁委员会仲裁。 此外，双方还就交货时间、地点、方式，材料质量标准、验收方法，材料款结算等其他权利义务内容进行了约定。  现双方因货款的支付产生争议，申请人遂申请仲裁，请求裁决：被申请人立即支付货款人民币654,622.30元及逾期付款利息（逾期付款利息自仲裁之日按LPR计算至实际支付之日止）。
申请人述称：申请人为被申请人承建的“某市二期总承包工程”供应止水钢板、止水螺杆等产品，现已供货结束且申请人已向被申请人开具全额的增值税专用发票，货款合计为654,622.30元，被申请人分文未付。该款经申请人数次催讨，被申请人均未支付，故提至仲裁，望给予公正的裁决。 被申请人辩称：对于货款金额654,622.30元没有异议，利息由仲裁庭依法裁决。对于付款的时间节点，根据案涉合同第八条付款方式，被申请人目前实际只欠付申请人70%的货款，余款是在工程结束后一年内付清，而此项目现在还没有完工。 仲裁庭经审理认为： （一）关于申请人要求被申请人立即支付货款654,622.30元的仲裁请求 1.关于案涉货款总金额及被申请人已付金额的认定 申请人认为，案涉合同签订后，申请人自2021年8月至2022年12月期间向被申请人分批供货，货款总金额为654,622.30元，被申请人未支付过货款，并提交《对账单》一组以证明其主张。被申请人对申请人主张的货款总金额654,622.30元无异议，并确认在案涉合同项下未支付过货款。故仲裁庭确认，案涉《项目购销合同》项下，货款总金额为654,622.30元，被申请人在本案项下欠付货款654,622.30元。 2.关于案涉合同付款条件是否成就的认定 仲裁庭注意到，案涉《项目购销合同》约定，申请人当月供货，次月月底前支付已供合格工程量货款的50%，农历年底累计支付至已供合格工程量货款的70%，余款在工程结束后一年分批付清。仲裁庭认为，根据《民法典》第六百零一条及第六百二十六条的规定，出卖人应当按照约定的时间交付标的物，买受人应当按照约定的数额及时间支付价款。本案中，申请人未按《项目购销合同》的约定主张被申请人应于其供货之次月月底支付已供合格工程量货款的50%，亦未主张被申请人应于其供货结束的2022年12月之后的农历年底支付已供合格工程量货款的70%，而是主张自其申请仲裁之日，被申请人应支付全部货款。对此，仲裁庭分析如下： ①关于货款总额70%部分的付款条件是否成就的认定。庭审中，被申请人对申请人在案涉《项目购销合同》项下供货654,622.30元及申请人已开具全额货款发票的事实没有异议，且同意支付申请人已供合格工程量货款的70%，故仲裁庭认定，案涉货款总额70%部分即458,235.61元的付款条件已成就。 ②关于余款在工程结束后一年分批付清的付款条件是否成就的认定。庭审中，被申请人主张工程结束是指项目整体竣工，至仲裁庭审时（2024年3月22日）案涉工程尚未完工。申请人主张，工程结束应理解为主体工程结束，但关于主体工程结束的日期，申请人未能陈述且亦未能提交证据予以证明。庭审后，申请人向仲裁庭提交了案涉工程现场照片、视频一组，用以证明案涉工程已于2024年6月30日竣工。关于工程结束的理解，仲裁庭认为，该约定可以理解为完工、竣工或竣工验收三种情形，但无论是哪一种情形，申请人作为主张货款付款条件成就的一方应向仲裁庭提交证据证明。根据申请人庭后提交的证据显示，案涉工程的竣工日期为2024年6月30日。也即，即使根据申请人的举证，余款在工程结束后一年分批付清的付款条件也应至2025年6月30日成就。故仲裁庭对申请人提出的余款在工程结束后一年分批付清的付款条件已成就的主张碍难采信。 ③关于案涉合同是否为分期付款买卖合同、申请人是否有权主张货款加速到期的认定。仲裁庭认为，《民法典》第六百三十四条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”分期付款买卖是一种特殊的买卖形式，是买受人将其应付的总价款按照一定期限分批向出卖人支付的买卖。本案中，申请人与被申请人虽然约定，《项目购销合同》项下的材料款由被申请人分阶段向申请人支付，但每个阶段均设定了付款条件，即付款时间并非固定，而是取决于每个付款阶段的付款条件是否成就，与分期付款买卖的特征并不一致，故仲裁庭对申请人提出的案涉《项目购销合同》是分期付款买卖合同，申请人有权主张货款加速到期的主张不予采信。 综上，仲裁庭认定，本案项下，被申请人应向申请人支付的货款金额为458,235.61元。剩余货款196,386.69元应在付款条件成就后另行主张。 （二）关于申请人要求被申请人立即支付逾期付款利息（自仲裁之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至实际支付之日止）的仲裁请求 申请人认为，被申请人迟延支付货款，应向申请人支付自申请仲裁之日（即2023年8月21日）起至实际支付之日止的利息损失。 仲裁庭认为，《民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被申请人未能依照案涉合同的约定及时履行付款义务，其行为构成违约，导致申请人产生的资金占用利息损失，被申请人应予以赔偿。 关于利息损失的起算点和基数。根据前述仲裁庭意见，申请人于2022年12月向被申请人完成全部供货，双方于2023年2月进行了结算，即在2022年12月之后的农历年底，货款总额70%部分的付款条件已成就。现申请人仅主张自申请仲裁之日即2023年8月21日起计算70%货款（即458,235.61元）的利息损失，未加重被申请人的负担，仲裁庭予以确认。至于剩余30%货款部分的利息损失，鉴于仲裁庭已在前述意见中认定，该部分货款的付款条件尚未成就，故仲裁庭对申请人主张的该部分利息损失不予支持。综上，被申请人应向申请人支付以458,235.61元为基数，自2023年8月21日起计算至被申请人实际付清458,235.61元货款之日止的利息损失。 关于利息损失的计算标准。申请人虽要求按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息，但未明确按照哪一档的利率标准计算。仲裁庭认为，利息损失的计算标准应根据损失计算期间的长短确定适用的同档利率标准。本案中，被申请人自2023年8月21日起向申请人支付利息损失，故本案应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。 综上，仲裁庭认定，被申请人应承担以货款458,235.61元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2023年8月21日起计算至2025年3月21日（本案仲裁裁决作出之日的利息损失24,295.90元。自本案仲裁裁决作出之日的次日（2025年3月22日）起至被申请人实际付清货款458,235.61元之日止的利息损失，以被申请人实际欠付的货款为基数，仍按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计付。 仲裁提示： 建设工程材料款分期付款条件的认定，需体系化适用《民法典》合同编相关规定，遵循“约定优先、法定补充、诚信矫正”的裁判逻辑。 首先，关于价款支付时间的一般规则。《民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”该条确立了“约定—补充协议—交易习惯—法定拟制”的递进式解释路径。其中，第五百一十条赋予当事人协议补充的权利；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，则适用“同时支付”规则，即“一手交货、一手交钱”的法定履行标准。 其次，针对分期付款的特殊规制。《民法典》第六百三十四条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”该条款的适用前提是“分期付款买卖”的成立，核心特征在于总价款的分期定期支付，而非附条件式的分批结算。最高人民法院相关司法解释明确指出，“分期付款”系指买受人将应付总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。若合同仅约定“按工程进度付款”“验收合格后付款”等条件式支付节点，而未设定固定的分期履行期限，则不构成第六百三十四条意义上的分期付款买卖，出卖人不得据此主张加速到期。 上述规范体系表明：付款条件的成就应以合同约定为前提，但当条件长期依赖买方内部流程或第三人行为而处于不确定状态时，应结合诚实信用原则及法定拟制规则，认定条件已成就或确定应付款时间，防止卖方权利被无限期搁置。 因此，卖方签订合同时应明确区分“定期分期”与“条件式分期”，对“工程结束”等模糊条款设定具体判定标准及最长履行期限；履行中应及时固定工程节点证据，定期发函催告并留存送达凭证；发生争议后，对约定不明的付款条件需积极举证证明其已成就，否则可能面临部分货款请求被驳回的风险。
|
