2020年9月30日，申请人（乙方）与被申请人（甲方）签订《合作协议》一份，约定的主要内容有：

（一）乙方以排他投资甲方，方式在江苏省南通市某地区拓展店铺。但某地区特殊立地或者资源立地，甲方仍可以在该区域开设店铺，如果特殊立地或者资源立地，由乙方提供，那么甲方可以从中挑选一间，其余给予乙方开店。

乙方作为甲方的投资店主，在乙方开设的店铺内，乙方可以使用甲方有权使用的品牌商标、品牌标识进行店铺宣传和人员招聘。但在租赁商铺等对外协议中，禁止使用甲方有权使用的品牌商标、品牌标识等内容。特殊情况需经甲方书面认可。

（三）合作内容：1.乙方以排他投资的方式在南通市某地区开设甲方有权开设的便利店。2.店铺数量为3家，共计人民币2,400,000元，于2020年9月30日汇入甲方指定账户。3.甲乙双方同意，店铺内商品原则上由甲方统一采购，统一定价。

（四）保证金：甲乙双方协商后，可以以企业担保方式提供担保，也可以以现金形式向甲方交纳保证金。若乙方提供的担保企业不符合甲方要求的，则乙方需要以现金方式进行担保，即800,000元/店。待店铺开启正常经营，保证金扣除开店费用后退还乙方，如店铺未正常运营，则保证金放在甲方账户，直到店铺正常营业。

（五）按照甲方年度开店计划完成情况，乙方需支付加盟金5万/家加盟金。

（六）甲乙双方协商后，乙方同意在其扣除房租水电人工物业管理费等门店费用外后的月净利润中提出5%为甲方管理费。

（七）除在单店《特许经营合同》约定的废弃补贴外，甲方在《特许经营合同》有效期内再给予乙方上限2,000元/月/店的废弃补贴。具体补贴标准以店铺实际废弃金额为准。

（八）违约责任：1.若甲乙双方任意一方单方提前终止《合作协议》或《特许经营合同》包括但不限于单店《特许经营合同》签约人因各种违约行为导致本合同被提前解除的，则双方应按照约定向对方承担违约责任。若属乙方违约，乙方还需要赔偿甲方已投入的设备及货架等功能设施的总费用。2.若乙方违反《合作协议》的条款的约定，乙方应当向甲方承担违约责任，违约金为3,000,000元。同时甲方有权单方解除《合作协议》并可要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

（九）凡因本合同所引发的或与本合同有关的争议提交南通仲裁委员会仲裁。

2020年10月18日，申请人（乙方）与被申请人（甲方）签订《合作协议》一份，约定：1.乙方以排他投资的方式在南通市某地区开设甲方有权开设的便利店。2.店铺数量为4家，共计人民币3,200,000元，于2020年10月18日汇入甲方指定账户。其余有关合作期限、保证金、违约责任、仲裁条款等约定均与2020年9月30日的《合作协议》一致。

后双方当事人因合同的履行发生争议，申请人遂向本会申请仲裁，请求裁决：1.解除申请人与被申请人于2020年9月30日、2020年10月18日订立的《合作协议》；2.被申请人返还申请人加盟保证金人民币3,200,000元；3.仲裁费用由被申请人承担。

申请人述称：2020年9月初，申请人为在南通地区投资开设日式连锁“某森”便利店而与被申请人进行洽谈。2020年9月30日、10月18日，双方订立两份《合作协议》，协议订立后，被申请人先后收取申请人保证金合计3,200,000元。申请人已租赁了商铺，着手筹备“某森”便利店的装潢、开办等事宜。但在此过程中，申请人发现被申请人实际上并非“某森”便利店的南通特许经销商，其并无对外订立特许经营协议的资格。被申请人将“沃某森”宣称为“某森”的三代店并拟授权申请人使用，严重违背了申请人的初衷和真实意思。为此，申请人多次与被申请人交涉，但申请人避而不见。申请人认为，被申请人故意隐瞒有关信息和偷换概念，将山寨品牌“沃某森”与“某森”相混淆，违背诚实信用原则。根据法律法规规定，申请人有权要求解除特许经营协议，被申请人应当返还保证金并赔偿相关损失。申请人特向本会提出仲裁申请，望依法裁决。

被申请人辩称：

（一）申请人的仲裁请求与事实和理由相互矛盾。申请人的仲裁请求为解除《合作协议》，而申请人的理由是有权要求解除特许经营协议，两者混淆，请求不明确。

（二）申请人要求解除《合作协议》的法律依据不明确。

（三）在《合作协议》的签订、履行过程中，双方的合作目的明确，被申请人不存在违背诚实信用原则。双方《合作协议》的第一条合作宗旨“通过本次协议合作，帮助甲方进一步提升整体运营效率，实现甲方未来的市场扩张战略，并且为双方合作创造更大的商业价值。”双方此次合作只是合作的开始，最终目的是建立品牌价值。在《合作协议》的签订、履行过程中，申请人完全清楚双方合作的品牌就是“沃某森”，在此基础上签订和履行协议，并不违反诚实信用原则。

（四）《合作协议》合法有效，受法律保护。双方通过充分协商而签订《合作协议》，并已经按照协议正在全面履行，被申请人也已经按照协议的约定为店铺的开业准备好了所有工作，申请人单方面解除协议的行为属于违约行为。

（五）申请人要求返还加盟保证金没有任何事实依据。

仲裁庭经审理认为：

（一）关于本案的法律适用问题

仲裁庭认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）自2021年1月1日起施行，本案合同的成立、履行和主要争议事实均发生于《民法典》施行之前，系《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件。因此，除《民法典》有特别规定外，审理本案应适用《民法典》施行前的法律、司法解释的相关规定。

（二）关于案涉合同的性质问题

仲裁庭认为，合同的性质应当依据双方当事人的真实意思表示和双方权利义务的相关约定来加以判定。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从双方所签订的两份《合作协议》内容来看，申请人的主要义务包括有投资开设店铺、提供保证金担保、支付加盟金、管理费，而被申请人则许可申请人使用其品牌商标、品牌标识，进行店铺宣传和人员招聘，有权对店铺进行标准管理，对店铺内商品统一采购、统一定价，提供废弃补贴等。本质上被申请人作为许可方，将企业标志、品牌商标、品牌标识等许可给申请人使用，由申请人按照被申请人的业务管理规定和服务管理规范经营，双方当事人约定的运作模式符合前述行政法规所规定的特许经营合同的基本特征。

此外，被申请人在庭审中提交由申请人签字的四份单店特许合作经营合同作为证据，虽然双方当事人对于前述合同文本中的附件是否系被申请人事后添加，以及被申请人有无将盖章后的合同文本交付申请人存在争议，但双方在单店特许合作经营合同文本中签字、盖章的行为，亦可佐证当事人有缔结特许经营法律关系的意思表示。

综上，结合案涉两份《合作协议》的内容以及双方在单店特许合作经营合同中的签字、盖章行为，仲裁庭认定本案双方当事人签订的两份《合作协议》的性质属于特许经营合同。

（三）关于被申请人是否隐瞒有关信息的认定问题

仲裁庭认为，国务院颁布的《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人应当真实、正确、完整地向被特许人提供相关信息，不得隐瞒有关信息,或者提供虚假信息。该条例第二十二条以列举的形式，规定了特许人所应披露的具体事项，包括：特许人的从事特许经营活动的基本情况；特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况；在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估；最近2年经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要等。该条例第十一条要求，从事特许经营活动,特许人和被特许人应当采用书面形式订立特许经营合同，合同内容应当包括特许人、被特许人的基本情况。

从被申请人的基本情况来看，《商业特许经营管理条例》第七条规定：“特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过一年。”而本案被申请人原为项目管理类公司，其经营范围为建设项目管理，在其原法定代表人、股东陆某获知申请人计划投资多家加盟店铺后，被申请人才于2020年9月27日变更工商登记，转为商业经营。被申请人在与申请人缔约之前并不存在自身品牌的任何商业直营店，亦无直接从事特许经营的经历，缔约时尚不具备《商业特许经营管理条例》所规定的从事特许经营活动的基本条件，且其未能向仲裁庭提交证据证明已将公司的前述情况在签订合同时或之前明确告知了申请人。

从申请人方章某与被申请人方陆某的微信聊天记录所载明的内容来看，本案申请人自始至终要求加盟的是“XXXSON（某森）”便利店连锁经营，而被申请人利用其原法定代表人、股东陆某，在接洽时任职“XXXSON（某森）”便利店南通总代理商，即某徕科技信息（南通）有限公司的身份，代表其与申请人保持商务联系。具体而言，在签订案涉《合作协议》之前，被申请人将公司原名称“南通某正项目管理有限公司”变更登记为“海某便利百货（南通）有限公司”，采用了与“XXXSON（某森）”便利店南通总代理商某徕科技信息（南通）有限公司登记的核心字号相同、两者高度相似的企业名称，而事实上被申请人与“XXXSON（某森）”便利店南通总代理商之间也不存在任何关联。而从双方实际接洽的过程来看，被申请人一方面在《合作协议》中未明确授权的品牌，另一方面在与申请人的商务交流过程中，又始终围绕“XXXSON（某森）”品牌，通过向申请人展示“XXXSON（某森）”海南开店的场景图片，声称“XXXSON（某森）”将与某通公司合作升级三代店，并向申请人展示带有某通标识“WO”前缀的XXXSON标识，受让他人注册商标“沃某森”并声称其为“XXXSON（某森）”三代店等，以此来体现其与“XXXSON（某森）”品牌存在着某种关联。被申请人的前述公司更名行为，以及在缔约协商过程中使用的称谓、图标和概念，极易让人产生误认和混淆，而其又无证据证明曾对此向申请人作了必要的澄清和解释。

最后，仲裁庭还注意到，被申请人所称的“WOXXXSON”并非注册商标，其实际于2020年9月30日的第一份《合作协议》订立之后，2020年10月18日的第二份《合作协议》订立之前，在2020年10月17日向国家知识产权局商标局才提出了该商标的注册申请，但最终于2021年4月24日被驳回。而被申请人所称的“沃某森”虽为注册商标，但其并非该商标的注册人，该商标的原注册人为案外人洪某，被申请人至2020年10月12日方才获得洪某的独占商标使用授权，2021年3月13日以转让的方式方才获得该注册商标。因此，即便如被申请人所称双方约定使用的品牌、商标为“WOXXXSON”、“沃某森”，但其并不拥有“WOXXXSON”注册商标，在申请人与申请人签订案涉合同时，被申请人也并不拥有“沃某森”的注册商标，故在其本身不具有相应品牌、商标经营资源的情况下，亦不存在授权申请人使用的权利。

曹述容易产生误认和混淆的