中国人民人寿保险股份有限公司南通公司 俞军武

摘要：金融并购是资本市场资源整合与产业升级的核心交易模式，具有交易结构复杂、标的金额巨大、法律关系多元、时效性要求严苛的特征，传统诉讼机制难以适配其商事自治、高效保密的解纷需求。2026 年施行的新修订《中华人民共和国仲裁法》完成了近三十年系统性大修，通过在线仲裁法定化、有限开放临时仲裁、完善仲裁员合规体系、厘清司法监督边界等制度创新，精准破解金融并购争议解决的固有痛点。本文立足新法实施背景，结合金融并购仲裁实务，梳理新法的制度赋能价值，通过典型案例剖析实务适用逻辑，总结仲裁实践创新成果，查摆当前制度落地与实务运行的短板问题，并提出针对性优化路径，旨在构建适配金融并购交易特性的专业化、法治化、国际化争议解决体系，为资本市场高质量发展提供法治支撑。

关键词：金融并购；新《仲裁法》；争议解决；仲裁实践；制度创新

一、引言

伴随资本市场注册制改革深化与产业整合提速，股权并购、资产重组、跨境并购等金融交易体量持续增长，交易模式愈发复杂多元。金融并购涵盖投融资、业绩对赌、担保承诺、资金监管等多重法律与金融关系，交易周期长、不确定性因素多，极易引发违约、权属、合规等各类商事争议。相较于民事诉讼，仲裁凭借意思自治、保密审理、专家断案、一裁终局及域外可执行的核心优势，已然成为金融并购争议解决的首选方式。据中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会办案数据显示，近三年金融并购类仲裁案件年均增速超 18%，标的总额持续高位增长，仲裁已成为维护资本市场交易秩序的核心解纷机制。

我国 1995 年施行的旧《仲裁法》长期未进行系统性修订，诸多规则滞后于金融市场创新发展，临时仲裁缺失、在线仲裁效力不明、仲裁员监管不完善、司法监督边界模糊等问题，严重制约金融并购纠纷的化解质效。2025 年 9 月修订通过、2026 年 3 月正式实施的新《仲裁法》，聚焦商事仲裁实务痛点，贴合数字金融与对外开放发展趋势，实现了仲裁制度的全方位革新，为金融并购仲裁规范化、专业化发展筑牢制度根基。基于此，本文结合新法规则与实务案例，系统研究金融并购仲裁的制度革新、实践创新与现存问题，提出优化完善路径，为金融并购争议高效化解提供理论与实务参考。

二、新《仲裁法》核心修订对金融并购仲裁的制度赋能

新《仲裁法》共计八十二条条款，多项核心修订精准适配金融并购纠纷专业性、高效性、国际化的解纷需求，针对性破解传统仲裁机制的适配短板，为实践创新提供法定依据。

（一）确立在线仲裁法定效力，适配数字化交易解纷需求

现代金融并购多依托线上磋商、远程签约、电子化交割完成，对争议解决的时效性、便捷性要求极高。旧法框架下，在线仲裁缺乏明确法定地位，电子证据采信、线上庭审效力、电子文书送达等规则不统一，各地仲裁机构实操标准不一，难以适配数字化并购交易的解纷需求。新《仲裁法》明确在线仲裁的合法地位，规定线上仲裁与线下仲裁具有同等法律效力，统一电子证据质证、远程庭审、电子送达适用规则，认可电子数据、线上交易记录的证据效力，大幅简化审理流程，压缩办案周期，契合资本市场快速定分止争的现实需求。

（二）有限开放临时仲裁，接轨国际跨境并购仲裁规则

临时仲裁是国际跨境金融并购领域主流争议解决方式，具备高度自治、程序灵活的显著优势。旧法长期禁止临时仲裁，仅认可机构仲裁，使得大量涉外跨境并购纠纷流向境外仲裁机构，削弱我国商事仲裁国际影响力。新《仲裁法》突破性设立有限临时仲裁制度，允许自贸试验区、海南自由贸易港内涉外商事纠纷采用临时仲裁模式，充分尊重市场主体意思自治，由当事人自主选定仲裁员、商定仲裁程序，推动我国仲裁制度与国际商事仲裁通行规则相互衔接，助力涉外金融并购纠纷高效化解。

（三）完善仲裁员合规体系，保障专业案件审理质量

金融并购纠纷融合法律规则与金融专业知识，涉及股权估值、业绩承诺、杠杆融资、资产核查等专业内容，对裁判人员综合素养要求极高。旧法缺少完备的仲裁员利益披露、回避及惩戒制度，容易出现专业匹配不足、利益冲突隐瞒等问题。新《仲裁法》构建完整仲裁员合规管理体系，明确仲裁员主动披露利害关系义务，细化回避情形与执业惩戒规则，拓宽专业仲裁员选任渠道，市场主体可优先选择具备投行、并购重组、资本市场从业经验的专业人员参与审理，全面提升复杂金融并购案件裁判专业性与公正性。

（四）从宽认定仲裁协议效力，尊重金融商事自治

在金融并购实务中，交易双方常因紧急签约、文本草拟、跨境翻译等原因，致使仲裁协议出现名称表述瑕疵、内容简略、格式不规范等情形。旧法对仲裁协议效力认定标准严苛，极易导致合法有效的争议解决条款被认定无效，增加当事人维权成本。新《仲裁法》坚持商事自治原则，实行仲裁协议效力从宽认定标准，只要能够明确唯一仲裁机构，即认定协议合法有效，同时承认电子化仲裁协议法律效力，最大限度维护交易约定效力，稳定金融市场交易预期。

（五）厘清司法监督边界，强化仲裁裁决执行力

仲裁一裁终局是金融市场主体选择仲裁的核心原因，旧法阶段司法审查边界模糊，存在过度干预仲裁实体裁判的现象，降低仲裁公信力。新《仲裁法》严格划定司法监督范围，确立程序审查为主、实体审查为例外的司法监督原则，仅在存在程序违法、仲裁协议无效、违背公序良俗等法定情形下，方可撤销或不予执行仲裁裁决。同时完善仲裁财产保全、证据保全配套机制，强化司法对仲裁的保障作用，切实提升金融并购仲裁裁决强制执行效力。

三、新法适用下金融并购仲裁典型案例

（一）上市公司对赌协议违约仲裁案

在资本市场股权并购交易中，业绩对赌已经成为保障交易利益、平衡交易风险的通用交易安排。某上市公司为拓展产业布局，收购民营实体企业全部股权，双方签订正式并购协议与业绩补偿对赌条款，约定连续两年完成既定经营利润目标，未完成则由原股东以现金形式补足差额。并购完成后，标的企业经营业绩未达到协议约定标准，双方针对业绩核算口径、补偿金额产生重大分歧。

因交易双方地处不同省市，线下开庭耗时久、出行成本高，双方依据新《仲裁法》相关规定，共同申请采用全流程在线仲裁模式审理该案。在旧法环境下，线上庭审合法性、电子财务数据证明力均存在争议，审理周期漫长，极易影响上市公司资本运作进度。本案适用新法在线仲裁制度，仲裁庭全程采用线上立案、线上质证、远程开庭、电子文书送达模式，依法采信企业电子财报、线上会议记录、远程对账凭证等电子证据，简化庭审流程，短时间内完成事实认定与法律裁判。仲裁庭严格遵循商事契约精神，依照双方自愿签订的对赌协议作出裁决，既维护资本市场并购交易秩序，也充分保障商事主体合法权益，为同类上市公司并购对赌纠纷提供实务参考。

（二）自贸港跨境产业并购临时仲裁案

随着我国金融对外开放持续推进，跨境产业并购交易数量持续攀升，海南自贸港作为涉外经济发展前沿阵地，涉外投融资、境外股权收购交易愈发频繁。自贸港内某投资企业与境外投资机构达成新能源产业跨境并购项目，交易体量规模较大，双方在并购合同中约定争议采用临时仲裁方式解决，自主确定仲裁地点、审理语言与仲裁程序规则。

交易完成后，双方因境外标的资产权属瑕疵、跨境税费分摊、后续经营管理权划分产生争议。依据旧仲裁规则，临时仲裁约定属于无效条款，当事人只能选择境外仲裁或者内地机构仲裁，不仅违背当事人真实意思表示，还会大幅增加时间与经济成本。新《仲裁法》实施后，该案符合有限临时仲裁适用条件，仲裁机构依法确认双方临时仲裁约定合法有效，充分尊重当事人自主选定的仲裁员组成、审理流程与证据规则，结合国际并购交易惯例与国内金融监管政策作出公正裁决，裁决顺利完成境内司法执行，实现涉外金融并购纠纷高效公正化解。

四、新法背景下金融并购仲裁的实践创新成果

（一）推行繁简分流，搭建金融并购快速审理通道

依托新《仲裁法》高效便民立法精神，国内主流仲裁机构针对金融并购纠纷特点，设立专项快速仲裁审理程序，实行案件繁简分流处理。对于价款支付、简单违约、事实清晰的简易并购纠纷，压缩审理期限，简化文书流程；对于跨境重组、多层股权并购、复杂对赌纠纷等疑难案件，组建专业合议庭精审细判。同时建立行业专家咨询制度，邀请注册会计师、行业分析师、资深投行人士参与案件研讨，弥补纯法律视角裁判存在的专业短板。

（二）优化专业队伍，建立金融并购专属仲裁人才库

各地仲裁机构对照新法仲裁员管理要求，全面优化仲裁员名录，专门吸纳长期从事资本市场、并购重组、涉外金融、私募投融资领域的实务专家与法学学者，组建专属金融并购仲裁员队伍，实现案件与专业仲裁员精准匹配。严格落实利益冲突披露与回避制度，建立常态化业务培训与执业考核机制，规范金融案件裁判尺度，提升仲裁队伍专业化水平。同时出台金融并购纠纷专项审理指引，统一对赌协议、股权回购、并购瑕疵担保等常见纠纷裁判标准。

（三）深化仲调衔接，构建多元化商事解纷模式

金融并购交易依托商业合意为基础，多数商事争议具备调解和解空间。各大仲裁机构积极推行仲裁与调解一体化工作模式，将调解工作贯穿仲裁立案、庭审、裁决全流程。在正式开庭前组织前置调解，庭审过程中开展当庭调解，裁判作出前促成双方商业和解，对于达成一致意见的和解协议，依法快速出具仲裁调解书或仲裁裁决书，赋予法律强制执行力。此种模式既能够维系商业合作关系，又可以快速定分止争，大幅降低市场主体维权成本。

（四）拥抱数字科技，实现金融仲裁全流程智能化

以在线仲裁入法为契机，全国仲裁行业加快数字化转型升级，搭建一体化线上仲裁服务平台，实现金融并购案件线上立案、线上缴费、线上举证、远程庭审、电子送达全流程线上办理。同步引入区块链电子存证、电子数据核验技术，固化并购交易电子合同、资金流水、线上洽谈记录等关键证据，解决电子证据易篡改、举证难、认定难等实务难题，借助大数据类案检索系统统一裁判思路，推动金融仲裁向智慧化、高效化方向转型。

五、当前金融并购仲裁实践存在的现实问题

第一，临时仲裁适用范围较为狭窄。新法仅将有限临时仲裁限定在自贸试验区、海南自贸港涉外纠纷范围内，并未全面放开适用范围，大量普通内地市场主体开展的跨境金融并购交易依旧无法选用临时仲裁，与国际主流商事仲裁制度存在差距，难以充分满足全域涉外金融交易自治需求。

第二，新型金融并购纠纷裁判标准尚不统一。伴随资本市场创新发展，结构化对赌、杠杆并购、跨境换股、私募并购等新型交易模式不断涌现，现有法律规则与仲裁审理规范尚未完全覆盖新型纠纷，不同仲裁机构、不同仲裁员对于金融监管政策、商业交易惯例理解存在差异，容易出现同类案件裁判结果不一致的情况，不利于稳定市场交易预期。

第三，仲裁与司法、金融监管协同衔接不畅。金融并购纠纷兼具商事私法属性与金融监管公法属性，部分纠纷同时涉及民事违约与行业合规问题。现阶段仲裁程序与司法财产保全、跨区域执行、金融行业监管核查之间协同机制不完善，保全效率偏低、监管信息互通不足，难以精准识别虚假并购、违规融资并购等不合规交易，存在一定裁判风险。

第四，高端国际化仲裁人才储备不足。现阶段兼具深厚法学功底、金融实务经验、外语沟通能力与国际仲裁视野的复合型人才数量短缺，面对复杂跨境金融并购纠纷时，部分审理人员对国际交易规则、境外金融法律制度熟悉程度不足，制约我国涉外金融仲裁服务品质提升。

六、完善金融并购仲裁发展的优化路径

（一）逐步拓宽临时仲裁适用边界

在现有有限临时仲裁制度基础之上，结合我国金融市场对外开放节奏，循序渐进扩大临时仲裁适用范围，未来逐步将全部涉外金融并购、跨境投融资纠纷纳入适用范畴，全面对标国际商事仲裁通行规则。同时加快出台临时仲裁配套实操细则，明确临时仲裁庭组建方式、程序运行规范、权利义务划分与司法监督标准，填补制度落地实操空白，持续提升我国涉外金融仲裁国际竞争力。

（二）统一新型金融并购案件裁判尺度

由全国性仲裁行业主管协会牵头，联合国内核心商事仲裁机构，梳理归纳新型金融并购纠纷裁判要点，出台统一的金融并购仲裁审理指导意见，定期发布典型指导性案例，统一类案裁判思路。在案件审理过程中坚持兼顾原则，一方面充分尊重市场主体商事自治约定，保护正常商业交易创新；另一方面严守金融监管法律底线，坚决否定规避监管、违背金融秩序的违法交易约定，实现交易自由与行业监管有机平衡。

（三）健全仲裁、司法、监管三方协同机制

持续优化仲裁与司法衔接配套制度，建立金融并购大案要案专项保全、快速执行协作通道，提升大额并购资产保全与裁决执行效率。严格恪守新法确定的司法审查原则，减少司法对仲裁实体裁判的不当干预。搭建仲裁机构与金融监管部门常态化沟通交流平台，共享行业监管规则、违规交易清单与市场风险提示，精准甄别不合规并购交易。完善诉仲调多元联动解纷体系，构建分层递进、高效协同的资本市场争议解决格局。

（四）加强国际化复合型仲裁人才队伍建设

完善金融仲裁员遴选、培训、考核全流程管理体系，面向资本市场、涉外法律服务、国际商事仲裁领域吸纳优质专业人才，充实金融并购仲裁人才队伍。常态化开展新《仲裁法》实务解读、金融并购法律实务、国际商事仲裁规则、涉外金融法律制度等专项培训，全面提升仲裁人员综合业务能力。持续完善双语仲裁、跨境文书送达、域外裁决协助执行等配套服务，打造专业化、国际化、品牌化的中国金融商事仲裁服务体系。

七、结论

新修订《中华人民共和国仲裁法》的正式施行，标志着我国商事仲裁制度迈入法治化、现代化全新发展阶段。在线仲裁法定化、有限临时仲裁落地、仲裁员合规体系完善、司法监督边界厘清等一系列制度革新，精准破解长期以来金融并购争议解决存在的制度滞后、程序僵化、效率偏低等现实难题，为金融并购仲裁实践创新筑牢坚实法律根基。

在新法引领下，国内商事仲裁机构立足资本市场实务需求，从审理机制、专业建设、多元解纷、数字赋能多个层面积极探索创新，显著提升金融并购纠纷化解质效，成为维护资本市场平稳运行、保障产业整合有序推进、防范化解金融商事风险不可或缺的重要法治力量。

同时，我国金融并购仲裁行业依旧面临适用范围受限、裁判标准不一、多方衔接不足、高端人才短缺等现实困境。在资本市场持续深化改革、金融对外开放不断扩大的时代背景下，必须牢牢依托新《仲裁法》制度框架，持续推进制度完善、规则统一、机制协同与人才提质，兼顾意思自治与法律监管、审理效率与裁判公平、本土实践与国际接轨，不断优化金融并购领域仲裁争议解决体系，为我国实体经济产业升级、资本市场高质量稳健发展提供更加坚实、高效、专业的法治保障。

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作者简介

俞军武，中国人保集团高级经济师，农工党南通市委金融支部委员，南通仲裁委仲裁员，盐城仲裁委仲裁员

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