2018年1月16日，法国巴黎上诉法院撤销MK Group v. Onix 案的仲裁裁决，法院认定，当事人以欺诈的方式取得当地的行政审批，违反了国际公共政策 (international public policy)。

案件事实

本案开始于2003年，Dao Lao 公司在老挝设立，经营黄金开采项目。该公司由俄罗斯公司MK集团占有70%的公司股权，老挝公司Lao  Geo Consultant占有30%的股权。2010年，MK集团决定将其60%的股份转让给一家乌克兰公司 Onix。2011年， Lao Geo Consultant、 Onix以及老挝计划和投资部、老挝自然资源和环境部签署了备忘录，该备忘录规定Onix必须要在项目中投资1250万美元。2014年， MK集团向ICC提起仲裁，请求认定转让无效，理由是Onix没有履行其投资1250万美元的义务。 仲裁庭在2015年作出裁决，认定股权转让有效。MK集团不服该裁决，向法国巴黎上诉法院提起上诉，并提出该仲裁裁决违反国际公共政策， 理由是，（1）备忘录中有两个版本 ，一个版本中包含1250万美元投资的规定，而另一个版本中没有规定；（2）MK集团还认为该裁决违反了老挝法律中关于公共政策的一些强制性规定。

争议焦点

备忘录的签订是否违背了国际公共政策; 对Onix的股权转让是否有效。

法院观点

法院撤销了之前的仲裁裁决，认定其违背了国际公共政策。上诉法院认为， 根据法国民事诉讼法第1520条的规定，法院有权对所有相关因素予以审查，包括事实与法律，并决定裁决是否应当被撤销。

法院认为，所有的重要的价值和法律原则都应纳入考量。因此，某些国际公共政策的强制性规定也应予以考察。

With respect to international public order, it held that thisnotion concerns all values and principles that French courts cannot overlook,even in an international context, and that only to this extent may foreignmandatory rules be considered to form part of the international public order inFrance.

法院对两份不同版本的备忘录作出了认定，一份是英文文本，另一份是老挝文本。英文版本的备忘录中没有关于1250万美元投资的规定，而老挝版本的备忘录中有此种规定，以便通过老挝行政部门的审批。法院认为，老挝当局把该规定视为“实质性条件”，这种欺诈的方式“明显、实际、具体 ”违背了国际公共政策。( ‘manifest, effective and concrete’ violation of internationalpublic policy has taken place.)

法国法院改变了对国际公共政策的审查标准，在2014年以前的司法实践中，法国法院认为，只有公然（flagrant）、实际（effective）、具体（concrete）违反国际公共政策才可以撤销仲裁裁决。 现在法院不再使用该审查标准，去除了“公然”，保留了原有的“实际、具体”，并增加了“明显”（manifest），因此现在法院采用的判断标准是，是否“明显、实际、具体 ”违反国际公共政策。

“French courts had required that a violation of internationalpublic policy be ‘flagrant. The present decision, therefore, confirms this‘manifest, effective and concrete’ test for violations of international publicpolicy. The flagrancy criterion was, however, abandoned by the Paris Court ofAppeal, which retained only the test of ‘effective and concrete’ violation.”

总结

 在本案中，法国法院改变了审查国际公共政策的原则，法国法院会进对国际公共政策行全面的考察，考量许多相关因素。法国法院在2017年的一个案件中也撤销了一项裁决，法院引用了联合国大会的决议关于国际公共政策的认定，认为该仲裁裁决的执行会允许权利人从非法洗钱活动中盈利，“明显、实际、具体 ”地违背了国际公共政策。从这两个案件中可以看到，在国际商事仲裁中，国际公共政策正在成为关键因素，国际公共政策的违反与否，将直接影响到仲裁裁决的认定。当事人在进行国际商事活动时，也应当将国际公共政策纳入考量。